唐永彬律师亲办案例
隐名股东的显名请求权
来源:唐永彬律师
发布时间:2015-03-31
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-------刘某某诉某塑料制品有限公司股东资格确认案

原告:刘某某

被告:某塑料制品有限公司(以下简称某公司)

委托代理人:重庆正智律师事务所唐永彬律师

第三人:李某某、单某某、王某某

基本案情:

原告刘某某声诉称:刘某某、单谋谋与案外人刘某三方合伙成立了某塑料制品有限公司,三人的股份各占三分之一。后因刘某因故退伙,该厂由刘某某和单某某共有,双方各占50%股份(约500万)。随着该厂的发展壮大,双方以某塑料制品厂为基础,另行组建了某公司。为此双方签订了《刘某某、单某某合伙成立某公司协议书》(以下简称协议书)。该协议书载明:公司是两人共同投资,共同经营,共担风险,按股份分配损益的合伙性质企业;合伙期限从2008520日到2018520日;合伙经营期间,刘某某及其代理人李某某,单某某及其代理人王某某有选举和被选举法人代表、出纳员的权利;两合伙人要对其代理人的行为负责;法人代表由刘某某和单某某两合伙人推选并有权随时撤换;厂和公司的一切财产都属刘某某、单某某的共同财产。刘某某、单某某以合伙人名义在协议书上签名,李某某和王某某则以代理人名义签名。

根据合伙协议,推选第三人王某某为法定代表人,王某某为公司公司出纳员,并且以王某某、李某某名义(两人各占50%公司股份)办理了公司的工商营业执照。故刘某某和单某某是公司的隐名股东(实际控制人),而李某某和王某某则是公司的挂名股东。该公司名为有限公司,实为合伙企业——在合伙协议书中载明:公司是由刘某某、单某某两股东组成的合伙企业,不管谁任法人代表都没有特殊权利,没有刘某某和单某某双方同意的事务法人代表无权办理。

被告某公司在实际运作中,由原告刘某某及第三人单某某实际掌控,两人是该公司的实际股东,地闪人李某某、王某某是挂名股东。

原告请求法院判令:1、确认原告刘某某为被告某公司的股东;2、确认第三人李某某占被告某公司50%的股份,属原告刘某某所有;3、本案诉讼费用由第三人单某某和王某某承担。

重庆正智律师事务所唐永彬律师作为被告某塑料制品有限公司的代理律师认为:工商登记资料记载,某公司作为有限公司,股东为李某某、王某某,分别占某公司50%的股份。原告是其所占某公司50%股份的实际出资人。但王某某认为他就是该部分股份的实际出资人和某公司的实际股东,对此原告并未能提供足以推翻工商登记确认的王某某是某公司股东的事实的证据,故原告的该部分主张不能成立。由于王某某明确表示其作为某公司股东不同意刘某某成为某公司的股东,对原告请求确认其为某公司股东及占用该公司50%股份的诉请不能成立,因为根据最高院关于适用公司若干问题的规定(三)第二十五条第三款:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册,记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”最后,法院采纳了唐永彬律师的辩护意见,驳回了原告的全部诉请。

 

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